公司治理概述
正瀚生技自成立以來,深信惟有健全之公司治理架構,公司才得以永續經營。因此依據臺灣證券交易所公佈之「上市上櫃公司治理實務守則」,建立相關組織規章及辧法,並於公開資訊觀測站揭露相關資訊。
正瀚生技除董事會外,另設立審計委員會及薪酬委員會,分別協助董事會履行其監督職責。各委員會的組織章程皆經董事會核准,且各委員會的主席定期向董事會報告其活動和決議。
組織架構
公司治理運作情形
- 設置公司治理主管
- 董事會績效評估
正瀚生技訂定「董事會績效評估辦法」,每年定期評估整體董事會、個別董事及功能性委員會之績效評估。
上述績效評估,由公司治理小組發送問卷予各董事及功能性委員會委員,由董事對董事會整體運作、功能性委員會委員對委員會整體運作及董事對自我績效予以評估,並於年底前回收問卷及分析自評結果。
績效評估結果除提供改善董事會及功能性委員會運作之用,另也作為遴選或提名董事時之參考依據,並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考。
2023年度董事會、個別董事及功能性委員會內部自評之平均分數皆達90分以上(滿分100分),整體運作情形良好,評估結果已提報董事會。
為強化董事會績效評估之獨立性及有效性,正瀚生技自2020年度起至少每三年委任外部專業獨立機構或專家學者執行一次董事會外部績效評估。正瀚生技於2022年度委任「社團法人中華公司治理協會」完成本年度董事會外部績效評估,並依協會提出之建議,擬定相關制度及管理流程之檢討與修正,並已提報董事會。
評估結果:
1.貴公司每年年底向董事會報告次年度營運目標,鑑於策略指導為董事會重要職能之一,建議貴公司於策略形成階段即安排全體董事與高階經營團隊共同參與會議,聚焦公司中長期發展策略與願景討論,以協助董事成員充分了解公司營運狀況與產業特性,強化與經營團隊之互信,俾利董事會成員提升指導與監督之職能。
2.貴公司於民國110年訂定「風險管理辦法」,規範日常營運風險之辨識、評估及控管等實務作為,定期向董事會報告風險控管執行情形。建議可參考主管機關發布之公司治理3.0-永續發展藍圖,強化董事會風險管理職能,由審計委員會協助董事會,督導公司整體性風險管理執行情形,以因應日益多變複雜之經營環境。
3.貴公司官網設有「申訴管道」,建議貴公司註明此管道之權責單位,且為強化公司治理及舉報制度之獨立性,除現有機制外,建議可建置獨立且可信賴之溝通管道,讓員工、供應商,以及其他利益關係人可透過此管道,直接或同步向獨立董事/審計委員會反映申訴事項,以完備吹哨人舉報制度,進而展現公司對誠信與道德價值之重視。
4.貴公司已訂定緊急應變計畫,明確定義緊急事件與通報、處理程序,惟通報程序尚未與董事會進行連結。建議貴公司可規劃將報告層級提高至董事會,以確保所有董事會成員均能即時掌握公司偶發事件之最新狀況,使董事更能善盡職責。
- 董事責任險
為建立完善公司治理機制,降低董事及公司承擔風險,2024年度已為全體董事投保董事責任保險,投保金額為美金300萬元整,投保期間自2024年3月10日至2025年3月10日,並於2024年3月26日董事會報告,亦將投保情形揭露於公開資訊觀測站。
- 董事之進修
為強化董事會職能,依照正瀚生技「公司治理實務守則」及主管機關規範,每年定期安排進修課程,隨時掌握國內經濟、環境及社會法規,包含公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或永續發展等進修課程。2023年安排永續發展議題之課程,參與董事進修共9人次,參加時數共計61小時,全體董事進修時數100%符合規定。
- 董事薪酬
整體董事會運作績效評估 | 個別董事成員績效評估 | 功能性委員會績效評估 |
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對公司營運之參與程度 | 掌握公司目標與任務 | 對公司營運之參與程度 |
提升董事會決策品質 | 董事職責認知 | 功能性委員會職責認知 |
董事會組成與結構 | 對公司營運之參與程度 | 提升功能性委員會決策品質 |
董事的選任及持續進修
| 內部關係經營與溝通
| 功能性委員會組成及成員選任 |
內部控制 | 董事之專業及持續進修 | 內部控制
|
內部控制 |
- 維護股東權益
召開股東會:正瀚生技依照訂定之「股東會議事規則」,並委由專業獨立之股務代理機構,辦理股東會事務,確保股東會是合法、有效、安全之下召開。股東會議案之表決,股東亦可採行電子投票方式,行使其股東權。
資訊公開:正瀚生技落實發言人制度,由發言人統一對外發言,以確保可能影響利害關係人之資訊,能夠及時允當揭露。另設有中英文企業網站、投資人聯絡信箱,各項財務、業務資訊皆可於網站查詢。此外,正瀚生技亦持續提升資訊揭露之完整性及即時性,包含:
■ 董事會或股東會後,於會後當日發布重大訊息公告重要決議事項。
■ 增加各類資訊英文版之揭露,包含股東會議事手冊、股東會開會通知書、股東會年報、年度財務報告。
■ 定期公告財務報告、股東會相關資料,使利害關係人可即時掌握公司營運狀況。